Şirket kurarken en sık yapılan yedi hata

Şirket kuruluşu, çoğu girişimci için bir formalite: birkaç imza, birkaç harç, sonra asıl işe dönülür. Oysa kuruluş aşamasında verilen bazı kararlar yıllarca etkisini gösteriyor ve düzeltilmeleri, baştan doğru kurmaktan kat kat pahalıya mal oluyor.

Aşağıdakiler, kuruluş dosyalarında en sık karşılaştığımız ve sonradan en çok sorun çıkaran yedi başlık.

1. Tür seçimini yalnızca maliyete göre yapmak

“Şahıs daha ucuz, onunla başlayalım” cümlesi, kuruluş görüşmelerinin klasiği. Kuruluş maliyeti açısından doğru; ancak tür seçimi kuruluş maliyetiyle değil, üç şeyle belirlenmeli: beklenen kâr düzeyi, üstlenilecek risk ve ortaklık planı.

Şahıs işletmesinde kazanç artan oranlı gelir vergisi tarifesine tabidir; kazanç yükseldikçe efektif oran da yükselir. Belirli bir kâr düzeyinin üzerinde sermaye şirketi yapısı vergisel olarak avantajlı hâle gelebilir. Ayrıca şahıs işletmesinde tüm kişisel malvarlığınızla sorumlusunuz; taahhüt işi, ithalat veya yüksek tutarlı tedarik gibi riskli faaliyetlerde bu ciddi bir açıklık.

2. NACE faaliyet kodunu gelişigüzel seçmek

Faaliyet kodu yalnızca istatistiksel bir sınıflandırma değil. KOSGEB ve kalkınma ajansı desteklerine uygunluğunuzu, yatırım teşvik belgesinde hangi kademeye gireceğinizi, SGK tehlike sınıfınızı ve dolayısıyla prim oranınızı doğrudan etkiliyor.

Sık yapılan hata, faaliyeti en genel koda bağlamak. Sonradan bir destek başvurusunda “bu kod uygun değil” yanıtı alındığında kod değişikliği mümkün oluyor, ancak bazı programlar belirli bir süredir o kodda faaliyet göstermeyi şart koştuğu için zaman kaybediliyor.

3. Unvanı marka araştırması yapmadan belirlemek

Ticaret unvanı ile marka farklı korumalar. Ticaret sicilinde unvanınız tescil edilmiş olabilir; aynı ibare bir başkası adına marka olarak tescilliyse, o ibareyi ticari olarak kullanmanız engellenebilir.

Unvanı belirlemeden önce Türk Patent ve Marka Kurumu veritabanında basit bir araştırma yapmak birkaç dakika sürüyor. Bunu atlayıp iki yıl sonra tabelayı, ambalajı ve alan adını değiştirmek zorunda kalan çok sayıda işletme var.

4. Ortaklık ilişkisini sözleşmeye bağlamamak

Ortaklıkların büyük bölümü arkadaşlık veya akrabalık ilişkisiyle başlıyor ve tam da bu nedenle yazılı bir düzenleme yapılmıyor. Esas sözleşme ise ticaret sicilinin standart metnidir; ortaklar arasındaki asıl meseleleri düzenlemez.

• Ortaklardan biri ayrılmak isterse payı nasıl değerlenecek?
• Kâr dağıtılacak mı, şirkette mi bırakılacak; hangi çoğunlukla karar verilecek?
• Kim hangi işten sorumlu; hangi harcama tek imzayla yapılabilir?
• Ortaklardan biri şirkete zaman ayıramaz hâle gelirse ne olacak?
• Yeni ortak alınacaksa mevcut ortakların önalım hakkı var mı?

Bu soruların cevabı, ortaklar arasında imzalanacak ayrı bir sözleşmede yazılmalı. Ortaklık iyi giderken yazılması kolay; kötü gitmeye başladıktan sonra imkânsız.

5. Sermayeyi olduğundan düşük göstermek

Harç ve Rekabet Kurumu payı sermaye üzerinden hesaplandığı için sermayeyi asgari tutarda tutmak yaygın bir refleks. Ancak sermaye tutarı; ihale ön yeterliliklerinde, kredi değerlendirmesinde, yabancı ortaklı yapılarda çalışma izni şartlarında ve bazı destek programlarında ölçüt olarak kullanılıyor.

Sonradan sermaye artırımı mümkün, ancak genel kurul kararı, tescil ve ilan gerektiren ayrı bir süreç. Bir yıl içinde artırım yapacağınızı biliyorsanız, baştan gerçekçi bir tutar belirlemek daha ekonomik.

6. Kuruluş sonrası yükümlülükleri takvime bağlamamak

Tescil, sürecin sonu değil başlangıcı. Defter tasdiki, vergi dairesi açılış yoklaması, e-Fatura ve e-Defter başvuruları, SGK işyeri dosyası, faaliyete göre ruhsat ve oda kayıtları… Bunların her birinin kendi süresi var ve gecikmenin karşılığı genellikle özel usulsüzlük cezası.

Kuruluş dosyalarında gördüğümüz cezaların çoğu, bilinmeyen bir kuraldan değil; bilinen bir işin takvime bağlanmamasından kaynaklanıyor.

7. Şirket ile şahsi hesapları ayırmamak

Özellikle tek ortaklı şirketlerde çok yaygın: şirket tahsilatı şahsi hesaba geçiyor, şahsi harcama şirket kartından yapılıyor. Bu, muhasebe düzenini bozmanın ötesinde vergisel bir risk. Ortağın şirketten çektiği paralar, usulüne uygun belgelendirilmediğinde “ortaklar cari hesabı” üzerinden birikiyor ve transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı ile adat faizi hesaplaması gündeme gelebiliyor.

Çözüm basit: şirket hesabından yapılan her hareketin bir karşılığı olsun. Ortağın şirketten düzenli para çekmesi gerekiyorsa, bunun yolu rastgele transfer değil; huzur hakkı, ücret veya usulüne uygun kâr dağıtımıdır.

Özet

Yedi başlığın ortak noktası şu: hiçbiri kuruluş anında aciliyet hissettirmiyor, hepsi sonradan maliyet çıkarıyor. Kuruluş öncesinde meslek mensubuyla yapılacak bir saatlik görüşme, bu maliyetlerin büyük bölümünü baştan ortadan kaldırıyor.