Şirket Kuruluşu
Limited Şirket Kuruluşu
Türkiye'de en yaygın sermaye şirketi türü. Sınırlı sorumluluk koruması sağlar, kuruluşu birkaç iş gününde tamamlanır.
Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 573 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz. Tüzel kişiliği ticaret siciline tescille kazanır.
Yapının en belirgin özelliği sınırlı sorumluluk. Ortaklar, şirket borçlarından kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sorumludur; kişisel malvarlıkları kural olarak korunur. Bu koruma mutlak değildir: kamu borçları (vergi ve SGK) bakımından ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir ve müdürler için ayrı bir sorumluluk rejimi işler.
Kuruluş, MERSİS üzerinden elektronik ortamda başlar ve ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Belgeler eksiksiz olduğunda süreç ortalama iki ile dört iş günü sürer.
Gerekli belgeler
- Ortak ve müdürlere ait kimlik fotokopileri
- MERSİS üzerinden hazırlanan esas sözleşme
- Ticaret sicili müdürlüğünde imzalanan kuruluş belgeleri
- Müdürlerin imza beyanı
- Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu
- Rekabet Kurumu payının ve harçların yatırıldığına dair dekontlar
- Ayni sermaye konulacaksa değerleme raporu ve ilgili belgeler
- Tüzel kişi ortak varsa yetkili organ kararı ve sicil belgeleri
Kuruluş adımları
Ön hazırlık
Unvan uygunluğu araştırılır, faaliyet konusu ve NACE kodu belirlenir, ortaklık ve sermaye yapısı kurgulanır.
MERSİS başvurusu
Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır ve potansiyel vergi kimlik numarası oluşturulur.
Tescil
Ticaret sicili müdürlüğünde imzalar tamamlanır, harçlar yatırılır ve şirket tescil edilerek sicil gazetesinde ilan edilir.
Kuruluş sonrası
Defter tasdiki, vergi dairesi açılış yoklaması, banka hesabı, e-Fatura ve e-Defter başvuruları tamamlanır.
Kuruluştan sonraki ilk yükümlülükler
Tescil, sürecin sonu değil başlangıcı. İlk aylarda atlanması en pahalıya mal olan başlıklar:
- Yasal defterlerin açılış tasdiki
- Vergi dairesi açılış yoklamasının tamamlanması
- e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter başvuruları
- Şirket adına banka hesabı açılışı ve sermayenin yatırılması
- Çalışan istihdam edilecekse SGK işyeri dosyasının açılması
- İnternet sitesi zorunluluğu kapsamındaysa ilan yükümlülüğü
- Faaliyete göre ruhsat, izin ve oda kayıtları
- Ortaklar pay defterinin tutulmaya başlanması
Limited Şirket Kuruluşu
Sık sorulan sorular
Tek kişiyle limited şirket kurabilir miyim?
Kurabilirsiniz. Tek ortaklı limited şirket mümkündür ve uygulamada yaygındır. Bu durumda ortağın aynı zamanda müdür olması da mümkündür. Tek ortaklı yapıda, ortak ile şirket arasındaki işlemlerin belgelendirilmesine ayrıca dikkat edilmelidir.
Sermayeyi kuruluşta tamamen ödemek zorunda mıyım?
Limited şirkette nakdî sermayenin ödenme takvimi, anonim şirketten farklı olarak düzenlenmiştir ve mevzuattaki güncel hükümlere göre belirlenir. Ayni sermaye konulması hâlinde ise mahkemece atanacak bilirkişi tarafından değerleme yapılması gerekir. Yapıyı kurarken bu iki başlığı birlikte planlıyoruz.
Şirket müdürünün sorumluluğu nedir?
Müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur. Ayrıca ödenmeyen kamu borçları bakımından kanuni temsilci sıfatıyla takip edilebilirler. Bu nedenle müdürlük, yalnızca bir imza yetkisi değil; ciddi bir sorumluluk üstlenmedir.
Unvanımı nasıl seçmeliyim?
Unvan, faaliyet konusunu göstermeli ve daha önce tescil edilmiş unvanlarla iltibas oluşturmamalıdır. Belirli kelimeler (Türk, Türkiye, milli, cumhuriyet gibi) için Bakanlık izni gerekir. Marka tescili düşünüyorsanız, unvan seçimini marka araştırmasıyla birlikte yapmak sonradan isim değiştirmek zorunda kalmanızı önler.
İletişim
Dosyanızı konuşalım.
İlk görüşme ücretsizdir ve yaklaşık 45 dakika sürer. Mevcut kayıt düzeninizi, beklentilerinizi ve varsa devir sürecini birlikte değerlendiririz.