Şirket Kuruluşu
Anonim Şirket Kuruluşu
Ortak yapısı değişmeye açık, kurumsallaşma ve yatırım almayı planlayan işletmeler için tasarlanmış tür.
Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 329 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Sermayesi belirli ve paylara bölünmüştür; ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar ve sadece şirkete karşı sorumludur. En az bir pay sahibiyle kurulabilir.
Limited şirkete göre kuruluş ve işletme maliyeti daha yüksektir; genel kurul ve yönetim kurulu işleyişi daha biçimseldir. Buna karşılık üç noktada belirgin üstünlüğü vardır: pay devrinin kolaylığı, yatırımcıya açılabilirlik ve hisse senedi çıkarabilme imkânı.
Pay devri, anonim şirketi tercih etmenin en pratik nedeni. Limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul onayı gerektirirken, anonim şirkette hisse senedi bastırılmış olması hâlinde devir çok daha basit yürür. Ayrıca hisse senedine bağlanmış payların belirli bir süre elde tutulduktan sonra devrinde, gerçek kişi ortaklar için değer artış kazancı istisnası gündeme gelebilir; bu, şirket satışı planlayan yapılarda önemli bir fark yaratır.
Gerekli belgeler
- Kurucu ortaklara ve yönetim kurulu üyelerine ait kimlik fotokopileri
- MERSİS üzerinden hazırlanan esas sözleşme
- Ticaret sicili müdürlüğünde imzalanan kuruluş belgeleri
- Yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanı ve imza beyanı
- Nakdî sermayenin kanunen ödenmesi gereken kısmının yatırıldığına dair banka mektubu
- Rekabet Kurumu payı ve harç dekontları
- Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu
- Ayni sermaye varsa mahkemece atanan bilirkişi değerleme raporu
- Faaliyet konusu Bakanlık iznine tabiyse izin yazısı
Kuruluş adımları
Yapı kurgusu
Sermaye tutarı, pay grupları, imtiyazlar ve yönetim kurulu yapısı belirlenir. Yatırımcı alınacaksa pay sınıfları baştan tasarlanır.
MERSİS ve banka
Esas sözleşme MERSİS'te hazırlanır; potansiyel vergi numarası alınır ve nakdî sermayenin kanunen ödenmesi gereken kısmı bankaya bloke edilir.
Tescil ve ilan
Ticaret sicilinde tescil tamamlanır, sicil gazetesinde ilan edilir ve tüzel kişilik kazanılır.
Kuruluş sonrası
Defter tasdiki (pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul defteri dahil), vergi dairesi açılışı ve e-belge başvuruları yapılır.
Limited ve anonim şirket karşılaştırması
| Başlık | Limited | Anonim |
|---|---|---|
| Asgari ortak | 1 (en çok 50) | 1 (üst sınır yok) |
| Asgari sermaye | Daha düşük | Daha yüksek |
| Yönetim | Müdür veya müdürler kurulu | Yönetim kurulu |
| Pay devri | Noter onayı ve genel kurul kararı | Hisse senedi varsa daha basit |
| Kamu borcu sorumluluğu | Ortaklar payları oranında sorumlu | Kural olarak ortak sorumlu değil |
| Halka açılma | Mümkün değil | Mümkün |
| Hisse senedi | Çıkarılamaz | Çıkarılabilir |
| Kuruluş maliyeti | Orta | Daha yüksek |
Anonim Şirket Kuruluşu
Sık sorulan sorular
Limited şirketimi anonim şirkete dönüştürebilir miyim?
Dönüştürebilirsiniz. Tür değişikliği, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş bir süreçtir; şirketin tüzel kişiliği devam eder, yeni bir şirket kurulmaz. Süreç, tür değiştirme planı, denetime tabi şirketlerde raporlama, genel kurul kararı ve tescil adımlarından oluşur. Vergisel açıdan da avantajlı sonuçlar doğurabildiği için, ortaklık yapısı değişecek şirketlerde önceden değerlendirilmesi yararlıdır.
Yönetim kurulu kaç kişi olmalı?
Anonim şirket, tek kişilik yönetim kuruluyla da yönetilebilir. Üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir ve tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilir. Üye sayısı ve karar yeter sayıları esas sözleşmede belirlenir; ortaklık yapısına göre bu maddelerin dikkatle yazılması önemlidir.
Anonim şirket bağımsız denetime tabi mi?
Otomatik olarak değil. Denetim yükümlülüğü, şirket türünden değil, Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen ölçütlerden doğar. Ancak bazı faaliyet konularında (bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası gibi) ölçüte bakılmaksızın denetim zorunludur.
İletişim
Dosyanızı konuşalım.
İlk görüşme ücretsizdir ve yaklaşık 45 dakika sürer. Mevcut kayıt düzeninizi, beklentilerinizi ve varsa devir sürecini birlikte değerlendiririz.